STATUT

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Statut

Résumé

CHAPITRE I – DÉNOMINATION, STATUT JURIDIQUE, SIÈGE SOCIAL, DURÉE ET OBJET

Article 1 – La Chambre de commerce Brésil-Canada est une association à but non lucratif régie par les présents statuts et la législation applicable (la « Chambre »).

Article 2 – Le siège et la juridiction de la Chambre sont situés à São Paulo, dans l’État de São Paulo, Brésil, Rua do Rocio, nº 220, conjuntos 31, 32, 51, 52, 121, 122, 132, Vila Olímpia, code postal 04552-000.

Article 3 – La Chambre a une durée indéterminée et son objet social, fondé sur l’intérêt mutuel entre le Brésil et le Canada, comprend:

(a) promouvoir le développement des relations commerciales et industrielles entre le Canada et le Brésil ;

(b) encourager les initiatives et soutenir les promotions qui facilitent les échanges culturels et technologiques entre le Brésil et le Canada ;

(c) représenter et soutenir les points de vue, les objectifs et les opinions légitimes des membres de la Chambre auprès des autorités brésiliennes et canadiennes ;

(d) fournir aux membres de la Chambre le soutien pour la promotion de leurs intérêts commerciaux, industriels et de développement dans leurs relations avec le Brésil et le Canada ;

(e) développer et entretenir réciproquement l’image sociale, culturelle, économique, commerciale et industrielle des deux pays ;

(f) recueillir, publier et diffuser des données commerciales, industrielles, économiques et toutes informations se rapportant à ces relations et pouvant intéresser ses membres ;

(g) coopérer avec d’autres chambres de commerce et entités similaires pour soutenir le développement du commerce international ;

(h) promouvoir et pratiquer tous les actes inhérents et conformes à ses fins, ainsi que mener à bien toute activité s’y rapportant ;

(i) fournir aux tiers, membres ou non, des services inhérents à son objet social et dans les conditions fixées par le Conseil de direction;

(j) réserver un espace pour les activités liées à l’objet de la Chambre; et

(k) participer en qualité d’associé, d’actionnaire ou de membre à d’autres entités dont l’objet est connexe ou complémentaire à l’objet social de la Chambre.

Paragraphe unique – Dans le cadre de son objet social, elle est également chargée, notamment par l’intermédiaire de son Centre d’Arbitrage et de Médiation (le « CAM-CCBC »), de gérer les arbitrages, médiations ou autres modes de règlement des différends. Le CAM-CCBC est un organe spécial de la Chambre à gestion indépendante pour gérer les procédures précitées.

CHAPITRE II – MEMBRES ET MEMBRES HONORAIRES

Article 4 – Toute personne, physique ou morale, quelle que soit sa nationalité, qui se propose de contribuer à la réalisation de ses objectifs peut participer à la composition de la Chambre, sous réserve des conditions d’admission et de classement fixées dans les présents Statuts et dans le Règlement Intérieur de la Chambre.

§ 1 – Aucun membre n’est individuellement, conjointement ou solidairement responsable des obligations de la Chambre.

§ 2 – Les personnes morales seront représentées à la Chambre par des personnes physiques expressément désignées, jusqu’à un nombre maximum de cinq (5) représentants (les « représentants des membres personnes morales »).

Article 5 – Il existe deux (2) catégories de membres de la Chambre :

(a) les membres effectifs et actifs, ayant des objectifs communs ou convergeant avec ceux de la Chambre, ayant un intérêt et la capacité légitimes à s’impliquer et à contribuer financièrement à la promotion des activités de la Chambre (les «Membres ») ; et

(b) les membres qui ont rendu des services pertinents au profit des relations entre le Brésil et le Canada, à la discrétion du Conseil de direction (les « Membres honoraires»).

Article 6 – Les droits des Membres et des Membres honoraires sont :

(a) participer aux Assemblées générales;

(b) sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 2 et 3 ci-dessous, voter et prendre la parole aux Assemblées générales, ainsi que se porter candidat à tout poste électif à la Chambre, dans les conditions prévues par les présents statuts ;

(c) participer aux activités promues par la Chambre et fréquenter et utiliser les installations de la Chambre, sous réserve, tel que déterminé par le Conseil de direction, du paiement de la cotisation extraordinaire ou de toute autre charge déterminée par la Chambre pour la participation à un événement ou, l’utilisation des installations de la Chambre, telles que détaillées dans le Règlement Intérieur de la Chambre;

(d) proposer à la Chambre et aux organismes de gestion toute mesure pour l’accomplissement des buts de la Chambre;

(e) proposer l’admission et manifester l’opposition expresse à l’admission de nouveaux membres, dont les procédures d’admission seront évaluées et décidées uniquement par le Conseil de direction, dans le respect des dispositions des présents Statuts et du Règlement Intérieur de la Chambre; et

(f) se retirer de la Chambre, sous réserve des dispositions des présents statuts et du Règlement Intérieur de la Chambre.

§ 1 – Le droit de vote des Membres aux Assemblées générales s’acquiert après avoir accompli un (1) an dans la condition de « Membre» de la Chambre.

§ 2 – Le droit du Membre de se porter candidat à tout poste électif de la Chambre sera acquis après que le Membre aura accompli deux (2) années consécutives en tant que « Membre » de la Chambre. Pour les postes électifs du CAM-CCBC, le droit de se présenter peut encore être acquis après deux (2) années consécutives dans les postes de Président ou de Vice-Président du CAM-CCBC.

§ 3Les Membres honoraires auront le droit de voter aux Assemblées générales et d’être candidats au Conseil consultatif de la Chambre à compter de la date à laquelle ils auront acquis le statut de « Membre honoraire». Aucun Membre honoraire ne peut occuper un poste au sein du Conseil de direction ou de la Direction.

§ 4 – Une fois les exigences établies aux paragraphes 1, 2 et 3 ci-dessus étant respectées, l’élection de représentants des membres personnes morales aux postes de gestion de la Chambre est autorisée. Si ce représentant quitte le membre personne morale et rejoint immédiatement la Chambre en tant que membre personne physique, ou en tant que représentant d’un autre membre personne morale, le temps d’association de la personne morale précédente sera compté dans la période d’exigence prévue au paragraphe 2 susmentionné.

§ 5 – Pour être éligible à tout poste au sein de la Chambre et du CAM-CCBC, le candidat doit (i) être membre de la Chambre et avoir rempli toutes ses obligations ; (ii) disposer d’une expertise reconnue dans son domaine, attestées par ses qualifications académiques ou son expérience ; (iii) disposer d’une aptitude morale, attestée par l’adéquation de la conduite publique et privée du membre aux principes éthiques et aux normes morales socialement requises pour le poste ; et (iv) avoir une réputation irréprochable, attestée par une large reconnaissance sociale de la probité du membre, dont la procédure sera détaillée dans le Règlement Intérieur de la Chambre.

Article 7 – Les devoirs des Membres et des Membres honoraires sont :

(a) se conformer aux règles des présents Statuts, au Règlement Intérieur de la Chambre et à la législation applicable ;

(b) tenir à jour les informations relatives à son inscription auprès de la Chambre;

(c) collaborer à la réalisation des activités et des objectifs de la Chambre;

(d) traiter toute information obtenue et liée à la Chambre comme confidentielle et ne partager aucune information obtenue dans le cadre du développement des activités de la Chambre avec des tiers, sauf instruction contraire ;

(f) agir en conformité avec les éventuels programmes d’éthique et d’intégrité (la « conformité ») de la Chambre; et

(g) protéger le bon nom et la réputation de la Chambre.

Paragraphe unique – Outre les obligations mentionnées au caput ci-dessus, les Membres doivent également s’acquitter sans délai des cotisations associatives et extraordinaires éventuellement dues, aux termes des présents Statuts et du Règlement intérieur de la Chambre, selon le cas, sachant que le non-respect de ces obligations pécuniaires dans les délais impartis suspendra l’exercice du droit de vote du Membre jusqu’au règlement effectif et provoquera l’exclusion automatique de la Chambre après soixante (60) jours de défaut.

CHAPITRE III – ADMISSION, SORTIE, EXCLUSION ET COTISATIONS DES MEMBRES ET MEMBRES HONORAIRES

Article 8 – L’admission d’un nouveau Membre sera proposée par l’intéressé qui remplira le formulaire prévu à cet effet, dont le modèle sera fourni par la Chambre, dûment signé par le candidat ou par son représentant légal, selon le cas.

§ 1 – Les critères objectifs suivants doivent être respectés pour l’admission et la permanence des Membres: être une personne physique ou morale ayant des objectifs communs ou convergents avec ceux de la Chambre et ayant un intérêt et une capacité légitimes à contribuer à la promotion des activités de la Chambre.

§ 2 – Outre les critères objectifs mentionnés au paragraphe 1 ci-dessus, le Membre doit toujours respecter les exigences suivantes :

(a) conserver, dans le cas d’une personne morale, ses documents, autorisations et registres légalement requis en règle ;

(b) ne pas avoir été et ne pas être reconnu coupable d’un crime de nature pénale, financière, concurrentielle, de corruption et autre ; et

(c) Adhérer et respecter pleinement les présents statuts, le Règlement Intérieur de la Chambre et les programmes d’éthique et d’intégrité (la « conformité ») de la Chambre, ainsi que tous les autres documents et règles de la Chambre.

>Article 9 – La proposition d’admission d’un Membre sera considérée comme acceptée par la Chambre si elle est approuvée par la Direction, par courriel ou par tout autre moyen écrit, cependant, la résolution correspondante doit être ratifiée lors de la prochaine réunion du Conseil de direction  et formalisé dans un procès-verbal, en respectant les dispositions des paragraphes ci-dessous.

§ 1 – En cas de décision négative concernant l’admission du candidat à l’adhésion à la Chambre, les motifs qui ont déterminé la décision négative doivent être formalisés par écrit par les membres du Conseil de direction et ensuite inclus dans les procès-verbaux respectifs, comme le cas peut être. Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la décision prise par les membres du Conseil de direction en application du libellé de l’article 9 ci-dessus, une communication doit être adressée à l’intéressé à cet effet, par tout moyen permettant preuve des dates de soumission et de réception de cette communication, de préférence par courriel.

§ 2 – L’intéressé dont l’admission a été refusée peut, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification visée au paragraphe 1 ci-dessus, former un recours auprès du Conseil de direction, qui doit contenir les informations et pièces justifiant modifier les motifs qui ont déterminé la décision négative. Le Conseil de direction doit évaluer le recours et statuer à la majorité simple des présents, lors d’une réunion spécialement convoquée à cet effet, dans un délai de soixante (60) jours à compter de la présentation du recours par l’intéressé respectif. La décision et les motifs respectifs doivent être formalisés par écrit et inclus dans le procès-verbal de la réunion du Conseil de direction et être communiqués par écrit à l’intéressé par tout moyen permettant de prouver les dates d’envoi et de réception de cette communication, de préférence par courriel, dans un délai de quinze (15) jours après la date de ladite assemblée.

>Article 10 – Le titre de Membre honoraire sera accordé par le Conseil de direction aux nouveaux membres ou aux Membres dans les conditions des présents Statuts. Le Conseil de direction doit, tous les 2 (deux) exercices, ratifier le statut des membres en tant que Membres Honoraires.

§ 1 – Les critères objectifs suivants doivent être observés par le Conseil de direction pour l’attribution du titre de Membre honoraire:

(a) être ambassadeur ou consul général du Canada au Brésil ; ou

(b) Être une personne physique ou morale qui a fourni des services pertinents au profit des relations entre le Brésil et le Canada, à la discrétion du Conseil de direction.

§ 2 – Outre les critères objectifs mentionnés au paragraphe 1 ci-dessus, le Membre honoraire doit toujours respecter les exigences suivantes :

(a) conserver, dans le cas d’une personne morale, ses documents, autorisations et registres légalement requis en règle ;

(b) ne pas avoir été et ne pas être reconnu coupable d’un crime de nature pénale, financière, concurrentielle, de corruption ou autre ; et

(c) Adhérer et respecter pleinement les présents statuts, le Règlement Intérieur de la Chambre et les programmes d’éthique et d’intégrité (la « conformité ») de la Chambre, ainsi que tous les autres documents et règles de la Chambre.

Article 11 – Tout membre peut, à tout moment, par une simple communication écrite au Conseil de direction, se retirer de la Chambre, cessant immédiatement sa qualité de membre, sous réserve des dispositions du Règlement Intérieur de la Chambre.

Article 12 – L’exclusion de tout Membre sera recevable pour juste motif, aux termes du présent article. Seront compris comme actes de juste cause par le Membre :

(a) maintenir toute activité contraire aux objectifs sociaux de la Chambre, à la discrétion du Conseil de direction;

(b) ne pas maintenir les critères objectifs d’admission et de permanence en tant que Membre de la Chambre établis dans les présents statuts ;

(c) violer les dispositions de la loi, les présents statuts, les dispositions du Règlement Intérieur de la Chambre, le programme d’éthique et d’intégrité (la « conformité ») de la Chambre ou tout document ou règle de la Chambre;

(d) effectuer tout acte susceptible de porter atteinte matérielle, morale et/ou à la réputation de la Chambre et/ou de ses Membres, ses conseillers et/ou directeurs et/ou ses prestataires de services ; ou

(e) demander ou avoir contre elle une demande de dissolution, de mise en faillite ou de redressement judiciaire ou extra-judiciaire.

§ 1 – La proposition d’exclusion peut être présentée par (i) un des membres du Conseil consultatif, (ii) un des membres du Conseil de direction, (iii) par un Directeur ou (iv) deux (2) Membres conjointement.

§ 2 – L’acte d’exclusion du Membre sera accompli par décision du Conseil de direction, réuni spécialement à cet effet dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la proposition d’exclusion visée au paragraphe 1 ci-dessus, par mention expresse au procès-verbal de la réunion au cours de laquelle ladite exclusion a été envisagée, en précisant les motifs qui ont déterminé l’exclusion du Membre. Dans les quinze (15) jours suivant la date de cette réunion, une communication doit être adressée au Membre, par tout moyen permettant de prouver les dates d’envoi et de réception de la communication, de préférence par courriel.

§ 3 – Le Membre dont l’exclusion a été prononcée en vertu des paragraphes ci-dessus peut, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du paragraphe 2 ci-dessus, introduire un recours, sans aucun effet suspensif, auprès du Conseil de direction, qui doit contenir des informations et des documents qui fournissent des arguments pour modifier les raisons qui ont déterminé leur exclusion.

§ 4 – Le Conseil de direction doit apprécier le recours et statuer à la majorité simple des présents, dans une réunion convoquée spécialement à cet effet, dans les conditions et délais fixés par le Règlement intérieur de la Chambre. La décision et les motifs doivent être consignés dans le procès-verbal de la réunion du Conseil de direction et être communiqués par écrit au Membre dans les quinze (15) jours suivant la date de la réunion, par tout moyen permettant de prouver les dates d’envoi et de réception de cette communication, de préférence par courriel.

Article 13 – Les cotisations des Membres seront définies par le Conseil de direction en fonction de l’intérêt économique, de l’intérêt du Membre pour les affaires de la Chambre, des objectifs de la Chambre et de la liste des services à offrir par la Chambre au Membre, tel que détaillé et établi dans le Règlement Intérieur de la Chambre.

CHAPITRE IV – ORGANISMES DE LA CHAMBRE

Article 14 – Les organismes de la Chambre sont :

(a) l’Assemblée générale;

(b) Le Conseil consultatif;

(c) Le Conseil de direction; et

(d) La Direction.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES MEMBRES

Article 15 – Les Membres se réunissent en Assemblée générale ordinaire au cours du 1er quadrimestre de chaque année et, en Assemblée générale extraordinaire, chaque fois que nécessaire (l’« Assemblée générale »).

§ 1 – Les Membres peuvent se faire représenter par un autre Membre, au moyen d’une procuration à présenter à l’Assemblée générale au moins quarante-huit (48) heures avant l’Assemblée générale, conformément à l’avis de convocation respectif, contenant les pouvoirs de représentation à l’Assemblée générale, et une copie signée des instructions de vote du Membre pour les questions spécifiques figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale respective doit également être présentée à l’Assemblée générale par le mandataire respectif. La procuration ne peut être valable au-delà de la date de l’Assemblée générale considérée et un Membre ne peut représenter plus de trois (3) Membres à la même Assemblée générale.

§ 2 – Dans les conditions du paragraphe 1 de l’article 6 des présents statuts, chaque Membre dispose d’une voix aux Assemblées générales.

§ 3 – Les Assemblées générales seront présidées par le Président du Conseil de direction ou son suppléant légal, qui choisira le secrétaire de table.

Article 16 – Les Assemblées générales seront convoquées par le Président du Conseil de direction au moins quinze (15) jours à l’avance, par (a) avis publié au siège et sur le site Internet de la Chambre ; et (b) courriel adressé aux Membres et aux représentants des Membres.

§ 1 – Les Assemblées générales Extraordinaires peuvent également être convoquées (i) par au moins un cinquième (1/5) des Membres ou (ii) par la majorité des Membres du Conseil de direction.

§ 2 – L’avis de convocation aux Assemblées générales doit mentionner au moins la date, l’heure de la première et de la deuxième convocation, qui doivent être espacées d’au moins quinze (15) minutes, le lieu et l’ordre du jour de l’Assemblée générale et doit contenir toute les documents pertinents et justificatifs pour les matières qui feront l’objet de la délibération.

Article 17 – En règle générale, les Assemblées générales sont constituées, sur première convocation, avec plus de la moitié des Membres de la Chambre et, sur deuxième convocation, avec un nombre quelconque de Membres.

Paragraphe unique – Les Assemblées générales appelées pour l’élection et la révocation des membres du Conseil consultatif et du Conseil de direction, ainsi que pour la révocation des membres de la Direction, sont constituées, sur première convocation, avec au moins deux tiers (2/3) des Membres de la Chambre et, sur deuxième convocation, avec un nombre quelconque de Membres.

Article 18 – En règle générale, les décisions sont prises à la majorité des voix des Membres présents et consignées dans un procès-verbal, le président de l’Assemblée générale ayant voix prépondérante le cas échéant. Tous les procès-verbaux de l’Assemblée générale doivent être enregistrés chez le notaire compétent.

Paragraphe unique – En cas d’Assemblées générales appelées à l’élection et à la révocation des membres du Conseil consultatif et du Conseil de direction, ainsi qu’à la révocation des membres de la Direction, les décisions des Membres seront prises par les voix d’au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) des Membres présents à l’Assemblée générale.

Article 19 – Les Assemblées générales se tiendront au siège de la Chambre et/ou par des moyens virtuels permettant la participation des Membres, étant admis la tenue d’Assemblées générales dans le modèle hybride, c’est-à-dire en personne au siège de la Chambre et par moyens virtuels. La plate-forme virtuelle et le lien vers l’Assemblée générale virtuelle ou hybride respective doivent être mis à la disposition et informés au préalable des Membres dans l’avis de convocation.

Article 20 – Il appartient à l’Assemblée générale de :

(a) apprécier les rapports financiers et d’activité de l’exercice écoulé ; prendre connaissance et délibérer sur les rapports annuels, les comptes et les budgets de la Chambre et du CAM-CCBC, après examen et approbation par le Conseil de direction;

(b) élire et révoquer les membres du Conseil consultatif et du Conseil de direction;

(c) élire et révoquer les membres de la Présidence du CAM-CCBC;

(d) élire les membres de la Direction tant que le Conseil de direction n’est pas constitué ;

(e) révoquer les membres de la Direction;

(f) modifier les Statuts de la Chambre;

(g) approuver et/ou amender le Règlement Intérieur de la Chambre lorsque le Conseil de direction n’est pas en place ; et

(h) modifier le Règlement du CAM-CCBC.

CONSEIL CONSULTATIF DE LA CHAMBRE

Article 21 – Le Conseil consultatif de la Chambre aura une fonction consultative, de conseil stratégique et de soutien à l’Assemblée générale et aux organismes de gestion de la Chambre, pouvant, à cet effet, émettre des avis, recommandations, propositions ou orientations et directives à l’Assemblée générale et aux organes de gestion sur toutes les questions qui sont mises en discussion (le « Conseil consultatif »).

Paragraphe unique – Les membres du Conseil consultatif n’auront aucun pouvoir de gestion dans la Chambre ni capacité d’engager la Chambre dans les affaires, les contrats ou toute obligation envers les tiers en général.

Article 22 – Le Conseil consultatif sera composé d’au moins sept (7) et d’au plus vingt-cinq (25) Membres et/ou Membres honoraires qui ont une importance notable dans les relations Brésil-Canada, tous élus et révoqués par l’Assemblée générale.

§ 1 – Les membres du Conseil consultatif seront élus par listes organisées par les Membres, comme prévu dans le Règlement Intérieur de la Chambre. La durée du mandat des membres élus du Conseil consultatif sera de deux (2) ans, avec possibilité de réélection.

§ 2 – Le membre élu du Conseil consultatif qui, pendant la durée du mandat respectif, perd la qualité de Membre ou de représentant d’un membre personne morale, ou dont le Membre de la personne morale qu’il représente cesse d’être Membre de la Chambre, perdra automatiquement son mandat, dont le poste sera alors déclaré vacant.

§ 3 – Le poste de membre élu du Conseil consultatif déclaré définitivement vacant sera pourvu par la première Assemblée générale qui se tiendra après la survenance de l’événement ; s’il le juge cependant opportun, le Conseil consultatif peut combler temporairement ce poste, par une assemblée convoquée spécialement à cette fin. Dans tous les cas, le membre remplaçant du Conseil consultatif n’exercera que le mandat initial du membre remplacé respectif. 

Article 23 – Parmi les membres du Conseil consultatif, un sera désigné Président et un autre Vice-Président par le vote de la majorité des membres du Conseil consultatif présents à la première réunion qui se tiendra après l’Assemblée générale qui élira les membres du Conseil consultatif.

§ 1 – En cas d’absence ou d’empêchement temporaire du Président du Conseil consultatif, il est remplacé par le Vice-Président du Conseil consultatif.

§ 2 – En cas de vacance au poste de Président ou de Vice-président du Conseil consultatif, le Conseil consultatif se réunira dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la survenance de l’événement pour élire un nouveau Président ou Vice-président. -Président, selon le cas, parmi les membres du Conseil consultatif.

Article 24 – Le Conseil consultatif se réunira au moins une (1) fois par semestre, et, extraordinairement, chaque fois qu’il y a un besoin d’avis sur des questions urgentes ou imprévues de la Chambre. Les réunions se tiendront en personne, à l’endroit indiqué dans le courriel de convocation, virtuellement ou dans le modèle hybride, c’est-à-dire en personne et par des moyens virtuels, et la plateforme virtuelle et le lien vers la réunion respective doivent être mis à disposition et informé aux membres du Conseil consultatif dans le courriel de convocation respectif, tel qu’établi à l’article 25 ci-dessous. 

Article 25 – Les réunions ordinaires et extraordinaires du Conseil consultatif sont convoquées par courriel, au moins dix (10) jours à l’avance, (i) par le Président du Conseil consultatif ou (ii) à la majorité des membres du Conseil consultatif ou (iii) à la majorité des membres du Conseil de direction ou (iv) à au moins un cinquième (1/5) des Membres.

§ 1 – Le courriel convoquant les réunions du Conseil consultatif doit être envoyé à tous les membres du Conseil consultatif et mentionner, au moins, la date et l’heure sur la première et la deuxième convocation, qui doivent avoir au moins quinze (15) minutes entre eux, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et doit contenir toutes pièces utiles et justificatives aux matières à traiter.

§ 2 – Seuls les membres du Conseil consultatif doivent participer aux réunions, sauf lorsqu’ils sont convoqués (i) par le Conseil de direction, auquel cas, alors, les conseillers peuvent participer, ou (ii) par au moins un cinquième (1/5) des Membres, quand, alors, les Membres pourront participer.

§ 3 – Les membres du Conseil consultatif peuvent inviter et/ou demander que toute personne liée à la Chambre (y compris, entre autres, les membres du Conseil de direction, par exemple) participe aux réunions ordinaires ou extraordinaires du Conseil consultatif, à condition que le nom de ces personnes figure expressément dans le courriel de convocation prévu au présent article 25.

Article 26 – Les réunions du Conseil consultatif se dérouleront, sur première convocation, en présence d’au moins plus de la moitié des membres du Conseil consultatif et, sur deuxième convocation, en présence d’un nombre quelconque.

§ 1 – Les membres du Conseil consultatif empêchés d’assister aux réunions ne peuvent se faire représenter par un autre membre du Conseil consultatif, et doivent être considérés comme absents à cette réunion à toutes fins utiles.

§ 2 – Les réunions du Conseil consultatif sont dirigées et présidées par le Président du Conseil consultatif qui doit désigner un secrétaire parmi les personnes présentes. En l’absence du Président du Conseil consultatif, les réunions sont dirigées et présidées par le Vice-Président du Conseil consultatif et, à défaut des deux, par un membre du Conseil consultatif choisi parmi les présents.

§ 3 – Les délibérations du Conseil consultatif visant l’émission d’avis, de recommandations, de propositions ou d’orientations et directives à l’Assemblée générale ou aux organismes de gestion seront prises à la majorité des voix des présents et consignées dans un procès-verbal, la voix du Président du Conseil consultatif étant prépondérante en cas de besoin. Le procès-verbal de la réunion du Conseil consultatif n’est pas censé être enregistré chez un notaire.

Article 27 – Outre les autres attributions faisant partie des présents statuts, le Conseil consultatif est chargé de :

(a) veiller à ce que les objectifs sociaux de la Chambre soient atteints ;

(b) chérir et préserver l’image, la réputation, les biens, les investissements et les autres actifs de la Chambre;

(c) se prononcer sur les orientations et les politiques de la Chambre;

(d) se prononcer sur les questions présentées par l’Assemblée générale ou par le Conseil de direction; ou

(e) proposer l’exclusion de tout Membre pour examen et décision du Conseil de direction.

CONSEIL DE DIRECTION DE LA CHAMBRE

Article 28 – Le Conseil de direction de la Chambre aura une fonction exécutive et établira les lignes directrices et les politiques de gestion des affaires de la Chambre et supervisera les activités de la Direction (« Conseil de direction »).

Article 29 – Le Conseil de direction sera composé de cinq (5) membres au moins et de sept (7) membres au plus nommés conseillers, tous élus et révoqués par l’Assemblée générale.

§ 1 – Les membres du Conseil de direction seront élus par listes organisées par les Membres, comme prévu dans le Règlement Intérieur de la Chambre

§ 2 – La durée du mandat des conseillers élus sera de deux (2) ans, la réélection étant permise.

§ 3 – Le conseiller élu qui, pendant la durée de son mandat respectif, perd la qualité de Membre ou de représentant d’un membre personne morale, ou dont le membre personne morale dont il est le représentant cesse d’être Membre de la Chambre, perd automatiquement son mandat, dont le poste, alors celui-ci sera déclaré vacant.

§ 4 – Le poste de conseiller élu, déclaré définitivement vacant, sera pourvu par la première Assemblée générale qui se tiendra après la survenance de l’événement. Le conseiller remplaçant se limitera à continuer le mandat du membre remplacé.

Article 30 – Parmi les conseillers nommés par les listes organisées par les Membres visées à l’article 29, paragraphe 1 ci-dessus, un d’eux sera obligatoirement désigné par les Membres composant la liste comme Président et un autre Vice-président du Conseil de direction.

§ 1 – Chaque Membre ne peut être nommé Président du Conseil de direction que pour deux (2) mandats, consécutifs ou non, et ne peut être élu au poste passé ce délai.

§ 2 – En cas d’absence ou d’empêchement temporaire du Président du Conseil de direction, il est remplacé par le Vice-Président du Conseil de direction.

§ 3 – En cas de vacance au poste de Président ou de Vice-Président du Conseil de direction, celui-ci se réunira dans un délai maximum de quinze (15) jours après l’événement pour élire un nouveau Président ou Vice-Président, selon le cas, parmi les conseillers.

Article 31 – Le Conseil de direction se réunit ordinairement six (6) fois par an et, extraordinairement, chaque fois que l’intérêt de la Chambre l’exige, en personne, au lieu indiqué dans l’avis de convocation ou virtuellement, avec la possibilité de tenir une réunion en le modèle hybride, c’est-à-dire en personne et par des moyens virtuels, la plate-forme virtuelle et le lien vers la réunion respective étant mis à la disposition et informés des conseillers dans le courriel de convocation respectif, comme établi dans cet article 31.

§ 1 – Les réunions ordinaires et extraordinaires du Conseil de direction sont convoquées, par courriel, au moins dix (10) jours à l’avance, (i) par le président du Conseil de direction ou (ii) par plus de la moitié des conseillers.

§ 2 – Le courriel de convocation aux réunions du Conseil de direction doit être envoyé à tous les membres du Conseil de direction, étant entendu que le courriel de convocation doit mentionner, au moins, la date et l’heure dans la première et la seconde convocation, qui doivent être espacées d’au moins quinze (15) minutes, du lieu et de l’ordre du jour de la réunion et doivent contenir tous les documents pertinents et justificatifs pour les questions qui feront l’objet de la résolution.

§ 3 – Les membres du Conseil de direction peuvent inviter et/ou demander que toute personne liée à la Chambre participe aux réunions ordinaires ou extraordinaires du Conseil de direction, à condition que le nom de ces personnes soit expressément mentionné dans le courriel de convocation, prévu au présent article 31.

Article 32 – En règle générale, les réunions du Conseil de direction se tiennent, sur première convocation, en présence d’au moins plus de la moitié des conseillers et, sur deuxième convocation, en présence d’un nombre quelconque.

§ 1 – Les réunions du Conseil de direction convoquées pour l’élection des directeurs se tiendront, sur première convocation, en présence d’au moins les deux tiers (2/3) des conseillers et, sur deuxième convocation, en présence d’un nombre quelconque de conseillers.

§ 2 – Les membres du Conseil de direction empêchés d’assister aux réunions ne peuvent se faire représenter par un autre conseiller et doivent être considérés comme absents à toutes fins utiles.

§ 3 – Les réunions du Conseil de direction seront dirigées et présidées par le Président du Conseil de direction ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de direction; à défaut des deux, par un conseiller choisi parmi les personnes présentes.

Article 33 – En règle générale, les résolutions sont prises à la majorité des voix des présents et consignées au procès-verbal. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de direction ne doivent être enregistrés chez le notaire compétent que lorsqu’ils produisent des effets vis-à-vis des tiers.

Paragraphe unique – Dans les réunions du Conseil de direction convoquées pour l’élection des directeurs, les décisions seront prises à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) des conseillers présents à la réunion.

Article 34 – Outre les autres attributions contenues dans les présents statuts, le Conseil de direction est chargé de :

(a) demander la convocation des Assemblées générales lorsqu’elle le juge nécessaire, sous réserve des dispositions des présents statuts ;

(b) demander la convocation des réunions du Conseil consultatif lorsqu’il le juge nécessaire, sous réserve des dispositions des présents statuts ;

(c) apprécier les rapports financiers et d’activité de l’exercice écoulé ; prendre connaissance et délibérer sur les rapports annuels, comptes et budgets de la Chambre et du CAM-CCBC pour approbation ultérieure par l’Assemblée générale;

(d) approuver la participation de la Chambre à divers événements et projets, y compris l’approbation du financement de tels projets et l’allocation respective des ressources, qui ne sont pas prévues dans le budget annuel de la Chambre;

(e) approuver l’utilisation de la marque de la Chambre et établir des limites sur le contenu des informations à partager avec des tiers ;

(f) approuver l’achat, la vente ou toute autre forme de cession ou d’aliénation de tous biens ou actifs de la Chambre non prévus au budget annuel de la Chambre;

(g) approuver l’exécution de tous contrats non prévus au budget annuel de la Chambre;

(h) approuver l’obtention de prêts ou de financements de toute nature par la Chambre;

(i) décider de l’admission et de l’exclusion de membres, sous réserve des dispositions des présents statuts ;

(j) approuver, modifier et mettre en œuvre le Règlement intérieur de la Chambre et les autres politiques de la Chambre;

(k) approuver la création ou la fermeture de tous comités, représentations et autres véhicules sans personnalité juridique, et définir leur composition et les activités respectives à développer ;

(l) approuver la participation de la Chambre en tant que partenaire, actionnaire ou membre d’autres entités dont l’objet est connexe ou complémentaire à son objet social, si cela n’a pas été prévu dans le budget annuel ;

(m) émettre un avis sur toute question relative aux activités de la Chambre et soumettre, s’il y a lieu, toute question à l’avis du Conseil consultatif;

(n) décider de l’embauche et du licenciement des salariés de la Chambre dont la rémunération annuelle totale dépasse les valeurs définies dans le Règlement intérieur de la Chambre;

(o) élire les directeurs ;

(p) approuver l’octroi de mandats par la Chambre; et

(q) approuver l’introduction de toute action en défense des intérêts de la Chambre. 

Article 35 – Les membres du Conseil de direction peuvent, dans la limite d’un tiers (1/3) au maximum, être élus aux postes de la Direction.

DIRECTION DE LA CHAMBRE

Article 36 – La direction (la « Direction ») est l’organisme de gestion et de représentation de la Chambre, et elle est chargée d’assurer le fonctionnement régulier de la Chambre conformément aux orientations générales définies et aux limites imposées par le Conseil de direction (« Direction »).

Article 37 – La Direction sera composée de six (6) directeurs, tous élus par le Conseil de direction et révoqués par l’Assemblée générale, comme suit : un (1) Président-directeur général, un (1) Vice-président directeur, un (1) Directeur juridique, un (1) Directeur financier, un (1) Directeur commercial et un (1) Directeur de gestion et d’ESG.

Article 38 – La durée du mandat des directeurs est de deux (2) ans, la réélection étant permise.

Article 39 – Dans le respect des dispositions de l’article 40 ci-dessous, les directeurs peuvent, toujours à deux, signer des mandats au nom de la Chambre accordant des pouvoirs de représentation aux mandataires, à condition que leurs pouvoirs et leur durée soient déterminés. Ce mandat doit également limiter expressément les montants et/ou les questions qui peuvent faire l’objet d’une représentation par la Chambre par ces mandataires.

Article 40 – La Chambre sera toujours représentée auprès des tiers, activement et passivement, judiciairement et extrajudiciairement, par : (i) deux (2) directeurs, agissant conjointement ; (ii) un (1) directeur agissant conjointement avec un (1) mandataire ou (iii) deux (2) mandataires agissant conjointement (en cas de représentation par mandataires, à condition qu’ils soient nommés en application de l’article 39 ci-dessus).

Article 41 – Il incombe également à la Direction, dans l’exercice de ses attributions et telles que précisées dans le Règlement Intérieur de la Chambre :

(a) gérer les activités de la Chambre, établir des rapports de gestion et des indicateurs de gestion ;

(b) préparer les budgets annuels de la Chambre et les consolider avec le budget annuel du CAM-CCBC, pour approbation par le Conseil de direction et l’Assemblée générale et suivre son exécution ;

(c) définir la répartition interne des activités de gestion ;

(d) favoriser l’élaboration des rapports financiers et d’activités de l’exercice écoulé, les soumettre à l’examen et à l’approbation du Conseil de direction et de l’Assemblée générale;

(e) autoriser préalablement les actes et contrats relatifs à son pouvoir de décision dans les conditions du Règlement Intérieur de la Chambre; et

(f) respecter et faire appliquer les présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée générale et du Conseil de direction.

CHAPITRE V – CENTRE D’ARBITRAGE ET DE MÉDIATION (« CAM-CCBC »)

Article 42 – Constitué en 1979, en tant que Commission d’Arbitrage et transformée en Institution d’Arbitrage en 1996, lors de la promulgation de la Loi sur l’Arbitrage, le CAM-CCBC, maintenu par la Chambre en tant qu’organe spécial, fonctionnera de manière permanente et sera régi par les dispositions des présents Statuts et, dans son propre Règlement, dans le but de gérer les procédures d’arbitrage, les procédures de médiation ou d’autres méthodes appropriées de résolution des conflits qui lui sont soumises de manière réglementaire, tenues sur le territoire brésilien ou étranger.

Paragraphe unique – Le Règlement du CAM-CCBC, ainsi que tout amendement de celui-ci, est soumis à l’examen de l’Assemblée générale, sur proposition de la Présidence du CAM-CCBC et d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des membres effectifs du Conseil de direction de la Chambre.

Article 43 – Le CAM-CCBC sera géré par une Présidence (la « Présidence du CAM-CCBC ») conformément au Règlement Intérieur du CAM-CCBC.

§ 1 – La Présidence du CAM-CCBC est composée de trois (3) membres, un (1) Président et deux (2) Vice-Présidents, dont les fonctions et attributions seront établies dans le Règlement du CAM-CCBC.

§ 2 – La Présidence du CAM-CCBC disposera de Conseils pour traiter des questions spécifiques relatives aux activités du CAM-CCBC, dont les fonctions et les règles de fonctionnement seront définies dans le Règlement du CAM-CCBC.

§ 3 – Les membres de la Présidence du CAM-CCBC doivent justifier de connaissances juridiques exceptionnelles.

Article 44 – La Présidence du CAM-CCBC sera élue et révoquée par l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil de direction. Le mandat des membres de la Présidence du CAM-CCBC aura une durée de deux (2) ans, la réélection étant autorisée pour de nouveaux mandats de deux (2) ans ; pour le Président du CAM-CCBC, la réélection ne sera autorisée qu’une seule fois pour un mandat successif.

§ 1 – En cas d’absence ou d’empêchement temporaire, le Président du CAM-CCBC sera remplacé par l’un des autres Vice-présidents, choisi par le Président du CAM-CCBC lui-même ou, à défaut, par le Conseil de direction en séance.

§ 2 – En cas de vacances dans les postes de la Présidence du CAM-CCBC, le poste sera pourvu provisoirement par délibération du Conseil de direction, qui convoquera l’Assemblée générale pour que le poste soit définitivement pourvu.

Article 45 – Les employés de la Chambre engagés pour travailler à la gestion du CAM-CCBC seront nommés par la Présidence du CAM-CCBC, à la majorité simple, qui peut, à tout moment, demander le remplacement ou le licenciement de ces employés, qui doit être fourni par l’administration de la Chambre, sous réserve des dispositions des présents statuts.

Paragraphe unique – Les employés de la Chambre engagés pour travailler à la gestion du CAM-CCBC, en ce qui concerne sa fonction d’institution d’arbitrage, rendront compte à la présidence du CAM-CCBC.

§ 1 – Si les demandes de dispositions auxquelles les utilisateurs sont tenus ne sont pas satisfaites, en tant qu’agent fiduciaire, la Chambre utilisera tous les moyens légaux pour exiger le provisionnement convenu avec les utilisateurs, afin de permettre le paiement dû aux arbitres, médiateurs et autres professionnels respectifs indiqués dans les procédures gérées par le CAM-CCBC.

Paragraphe 2 – La Chambre peut instituer une assurance pour couvrir les charges fiduciaires.

Article 47 – Annuellement, le Président du CAM-CCBC soumet à la Direction, dans des délais qu’elle fixera, un rapport écrit et détaillé des comptes et faits de l’année écoulée et un budget prévisionnel spécifique des activités du CAM-CCBC pour l’exercice suivant, y compris tous les besoins pour la gestion et les améliorations du CAM-CCBC, en plus des fonds pour le parrainage et la réalisation d’événements propres ou de tiers, ainsi que des formations, des visites et des accords.

Article 48 – La Chambre fournira au CAM-CCBC les ressources nécessaires pour mener à bien ses activités conformément au budget approuvé par le Conseil de direction et l’Assemblée générale pour l’exercice respectif, et la Présidence du CAM-CCBC pourra se voir accorder des pouvoirs de gestion de ces ressources dans ce qui lui convient pour garantir le bon fonctionnement et l’indépendance de l’activité du CAM-CCBC. 

CHAPITRE VI – DISSOLUTION DE LA CHAMBRE

Article 49 – La dissolution de la Chambre peut être délibérée par le vote de soixante-quinze pour cent (75 %) des Membres de la Chambre, nécessairement présents à l’Assemblée générale convoquée spécialement à cet effet. Si la dissolution est approuvée, l’Assemblée générale élira un Comité de Liquidation, composé d’au moins 3 (trois) membres du Conseil de direction.

Paragraphe unique – Une fois toutes les obligations de la Chambre réglées, ses biens auront la destination décrite à l’article 61 du Code civil brésilien, telle que décidée par le Conseil de direction.

CHAPITRE VII – EXERCICE SOCIAL ET RESSOURCES

Article 50 – L’exercice social de la Chambre commencera le 1er janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Article 51 – Les sources de financement pour l’entretien de la Chambre seront les suivantes :

(a) les cotisations versées par les Membres ;

(b) les revenus provenant de l’organisation d’événements ;

(c) les revenus des activités du CAM-CCBC;

(d) des dons ; et

(e) tout autre revenu que la Chambre peut obtenir du fait de ses activités, y compris la fourniture de services à des tiers.

CHAPITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES 

Article 52 – Les actes de tout membre de l’administration, mandataire, employé ou prestataire de services qui implique la Chambre dans des obligations liées à des opérations ou affaires en dehors de son objet social sont nuls, y compris, entre autres, l’octroi de cautions, d’avals ou de toutes garanties en faveur de tiers, sauf lorsque cela est nécessaire aux activités et objectifs de l’entité et expressément autorisé ou agréé aux termes des présents statuts.

Article 53 – Les cas non couverts par les présents Statuts seront résolus par le Conseil de direction, conformément à la législation applicable. 

Article 54 – La Juridiction de la ville de São Paulo, SP, est élue, à l’exclusion de toute autre, aussi privilégiée soit-elle, pour la résolution de tous différends découlant des présents Statuts, du Règlement Intérieur de la Chambre et/ou de tout autre document corporatif ou organisationnel de la Chambre, ou s’y rapportant.

São Paulo, le 30 mars 2023.