Regulamento de Arbitragem Societária

CONSIDERANDO o compromisso do CAM-CCBC com as melhores práticas e o desenvolvimento contínuo dos métodos adequados de resolução de conflitos,

A Presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”), no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo Regimento Interno do CAM-CCBC, com a aprovação do Conselho Consultivo, resolve editar a seguinte Norma Complementar, que dispõe sobre as arbitragens relativas a interesses pluri-individuais uniformes na arbitragem societária (“Regulamento de Arbitragem Societária”) administradas pelo CAM-CCBC.

Art. 1º.       O disposto neste Regulamento de Arbitragem Societária será aplicado, sempre que, cumulativamente:

1. a sentença arbitral seja capaz de afetar não apenas aqueles que integram o polo requerente de arbitragem ou que tenham sido incluídos no polo requerido no Requerimento de Arbitragem, mas também a esfera jurídica de sociedade anônima, sociedade limitada ou associação (“Pessoa Jurídica”) e, simultaneamente, de sócios, associados ou acionistas titulares de valores mobiliários da classe ou espécie diretamente sujeitos aos efeitos da decisão arbitral, e/ou aos administradores também a ela sujeitos (“Terceiros Afetados”);
2. a natureza da relação jurídica controvertida objeto da arbitragem exija decisão uniforme para todos os Terceiros Afetados; e
3. o estatuto ou o contrato social da Pessoa Jurídica inclua cláusula segundo a qual as partes convencionam que a arbitragem será administrada pelo CAM-CCBC e regida pelo Regulamento do CAM-CCBC, conforme artigo 1º do Regulamento de Arbitragem do CAM-CCBC.

Art. 2º.       Além de outras, na medida em que configurem a hipótese prevista no art. 1º e suas alíneas, serão regidas por este Regulamento de Arbitragem Societária as arbitragens que versem sobre as seguintes matérias:

1. invalidade de assembleias ou reuniões de sócios, acionistas, associados ou de seus respectivos órgãos administrativos, bem como invalidade de quaisquer deliberações tomadas em tais assembleias ou reuniões; ou
2. dissolução total ou parcial, retirada ou exclusão de sócios, acionistas ou associados, apuração de haveres; ou
3. responsabilidade do controlador, de administradores ou dos membros do conselho fiscal perante a Pessoa Jurídica, seus acionistas, sócios ou associados; ou
4. responsabilidade de acionistas, sócios ou associados, pelo exercício abusivo do direito de voto.

Art. 3º.       De ofício ou a requerimento de qualquer das partes, e sempre após ser observado o devido contraditório, a Presidência do CAM-CCBC decidirá sobre a incidência do art. 1º, determinando, se for o caso, a regência da arbitragem pelo presente Regulamento de Arbitragem Societária.

Art. 4º.       No mesmo ato ou após solicitar informações sobre os Terceiros Afetados às partes, a Presidência do CAM-CCBC determinará a notificação de todos os Terceiros Afetados (“Notificação dos Terceiros Afetados”), para que participem da arbitragem, caso queiram, ficando todos os notificados submetidos aos efeitos das decisões arbitrais, independentemente da sua efetiva participação.

Parágrafo Primeiro.     A minuta da Notificação dos Terceiros Afetados será preparada e instruída pela Secretaria do CAM-CCBC com o requerimento de arbitragem e deverá conter informações sobre:

1. as partes da arbitragem;
2. valores, bens ou direitos envolvidos, conforme indicados no requerimento de arbitragem; e,
3. pedido ou provimento pleiteado no requerimento de arbitragem.

Parágrafo Segundo.    Caberá à parte que tenha apresentado o requerimento de arbitragem realizar a Notificação dos Terceiros Afetados, na forma do artigo 5º deste Regulamento, devendo juntar a comprovação da realização de todas as notificações aos autos.

Art. 5º.       No caso das companhias abertas obrigadas à publicação do comunicado de demandas societárias, as Notificações dos Terceiros Afetados deverão ser divulgadas na forma prevista para aquela publicação, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. No caso das demais Pessoas Jurídicas, as Notificações dos Terceiros Afetados deverão ser divulgadas conforme o procedimento de convocação dos sócios ou associados para suas assembleias ou reuniões, nos termos dos atos constitutivos ou, em sua omissão, da lei de regência da Pessoa Jurídica.

Art. 6º.       Caberá à Presidência do CAM-CCBC analisar e proceder à consolidação da arbitragem com outra eventualmente pré-existente, ouvidas as partes de ambos os processos.

Parágrafo único.          Aplica-se às arbitragens regidas por este Regulamento de Arbitragem Societária o disposto no art. 19[1] do Regulamento de Arbitragem do CAM-CCBC na hipótese de uma nova arbitragem promovida por qualquer Terceiro Afetado ou Pessoa Jurídica para discutir pedidos submetidos à primeira arbitragem, prevalecendo a competência do Tribunal Arbitral instituído.

Art. 7º.       A Notificação dos Terceiros Afetados fixará o prazo de 30 (trinta) dias corridos para a manifestação dos Terceiros Afetados e, se for o caso, da Pessoa Jurídica, os quais poderão requerer a sua integração à arbitragem (i) sustentando a pretensão do(s) Requerente(s), (ii) indicando que pretendem compor o polo do(s) Requerido(s) original(is), ou (iii) meramente acompanhando a arbitragem.

Parágrafo único. Findo o prazo previsto no caput deste artigo, a Secretaria do CAM-CCBC certificará as partes integrantes do polo requerido, oferecendo oportunidade para apresentarem resposta ao Requerimento de Arbitragem.

Art. 8º.       Os Terceiros Afetados que integrarem a arbitragem nas hipóteses do artigo 7º, (i) e (ii) deste Regulamento serão considerados Partes da arbitragem para todos os efeitos, inclusive para o pagamento de custas.

Art. 9º.       A falta de apresentação de resposta dos Terceiros Afetados notificados ou da Pessoa Jurídica não prejudicará a aplicação do disposto na parte final do art. 4º quanto aos efeitos da sentença arbitral de mérito.

Art. 10º.    Os Terceiros Afetados poderão ingressar na arbitragem a qualquer momento, no estado em que se encontrar quando do pedido de ingresso, submetendo-se à escolha dos árbitros, caso já realizada, assim como aos atos já praticados no procedimento.

Art. 11.      A qualquer momento, os Terceiros Afetados que não integrarem a arbitragem na forma do art. 8º acima poderão requisitar à Secretaria do CAM-CCBC que lhes seja fornecido link pessoal e intransferível para acesso à integra de todos os atos até o término da arbitragem, ficando obrigados à confidencialidade, nas hipóteses em que esta for aplicável nos termos acordados pelas partes.

Art. 12.      Caso seja apresentado novo pedido que se subsuma à hipótese de aplicação deste Regulamento de Arbitragem Societária prevista no artigo 1º, caberá à Presidência do CAM-CCBC suspender a arbitragem e determinar a realização de Notificação dos Terceiros Afetados, especificamente em relação a esse novo pedido.

Parágrafo Primeiro.     Caberá à parte que tenha apresentado o novo pedido realizar a nova Notificação dos Terceiros Afetados, devendo juntar a comprovação da realização de todas as novas notificações aos autos.

Parágrafo Segundo.    Caso o novo pedido seja apresentado após a indicação de árbitros e antes da celebração do termo de arbitragem, ou ainda no momento de sua celebração, o Tribunal Arbitral remeterá a questão à Presidência do CAM-CCBC, a quem caberá a análise e providências previstas no artigo 12 deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro.      Poderá a Presidência do CAM-CCBC, se for o caso, indicar novo Tribunal Arbitral, inclusive aplicando o artigo 12 do Regulamento de Arbitragem.

Art. 13.      Aplica-se o Regulamento de Arbitragem do CAM-CCBC às arbitragens submetidas a este Regulamento de Arbitragem Societária, no que não contrariar as disposições específicas aqui constantes. Os casos omissos deste Regulamento de Arbitragem Societária serão decididos pela Presidência do CAM-CCBC.

Art. 14.      Aplica-se este Regulamento às arbitragens iniciadas a partir do início da sua vigência.

 

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São Paulo, 26 de abril de 2023

Eleonora Coelho

Presidente

 

[1] Artigo 19 – Consolidação de Arbitragens

19.1 A Presidência do CAM-CCBC poderá, diante do requerimento de uma parte apresentado antes da constituição do tribunal arbitral do segundo processo, considerado o estágio do primeiro, consolidar, em uma única arbitragem, duas ou mais arbitragens pendentes, submetidas ao Regulamento, quando:

(a) as partes tenham concordado com a consolidação; ou

(b) todas as demandas nas arbitragens sejam formuladas com base na mesma convenção de arbitragem; ou

(c) as demandas nas arbitragens não sejam formuladas com base na mesma convenção de arbitragem, mas (i) as arbitragens envolvam as mesmas partes, (ii) as disputas nas arbitragens estejam relacionadas com a mesma relação jurídica, e (iii) a Presidência do CAM-CCBC entenda que as convenções de arbitragem são compatíveis.

19.2 Ao decidir sobre a consolidação, a Presidência do CAM-CCBC poderá consultar os árbitros já investidos.

19.3 Os processos arbitrais deverão ser consolidados na arbitragem iniciada em primeiro lugar, salvo acordo das partes em sentido contrário.